Зависание Apache 2.4, когда 404 возвращается из бэкенда

У меня есть сервер бэкэнда и apache2 как frontend, он настроен для показа пользовательских 404 страниц, но когда бэкенд возвращается, 404 апача начинает зависать. Это хорошо работает, когда 404 сгенерирован на апачской стороне. Вот конфигурация:

<VirtualHost *:80>
        ServerAdmin webmaster@localhost
        DocumentRoot /somepath

        ErrorLog /somepath/logs/error.log
        CustomLog /somepath/logs/access.log combined

        ErrorDocument 404 /404.html

        ProxyPass /dir1 !
        ProxyPass /dir2 !
        ProxyPass /backend balancer://cluster/
        ProxyPassReverse /backend balancer://cluster/
        <Proxy balancer://cluster>
                BalancerMember http://localhost:7777
                ProxySet lbmethod=byrequests
        </Proxy>
        ProxyErrorOverride On

</VirtualHost>

Любая справка ценилась бы!

Кроме того, журналы не сообщают ни о какой проблеме.